В споре, рассмотренном в Постановлении АС Северо-Западного округа от 27.08.2024 N Ф07-8201/2024 по делу N А56-122641/2022, судебные инстанции разошлись во мнениях, насколько законно было привлекать компанию к налоговой ответственности за непредставление запрашиваемых документов в период, когда в ЕГРЮЛ содержалась запись о недостоверности сведений о руководителе юридического лица.
Суть дела
В компании произошел внутренний корпоративный конфликт — бывший генеральный директор в судебном порядке оспаривал переход его полномочий к другим лицам. На время судебного разбирательства в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе юридического лица.
В этот период налоговики направляли компании запросы о представлении ряда документов. Поскольку компания их не представила, инспекция вынесла решения о привлечении ее к ответственности за непредставление в установленный срок истребуемых документов.
Компания с решениями не согласилась. По ее мнению, в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе юридического лица у нее отсутствовала возможность представить требуемые документы. Поэтому вины компании нет и привлечение ее к налоговой ответственности незаконно.
Компания обратилась в суд с требованием признать решения налоговиков недействительными.
Решения судов
Суд первой инстанции встал на сторону налоговиков. Он отверг доводы компании о невозможности исполнить требования налоговиков. В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. В законодательстве РФ отсутствуют нормы об утрате юридическим лицом правоспособности в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени компании.
На момент вынесения налоговым органом оспариваемых решений в ЕГРЮЛ содержались сведения о компании как о действующем юридическом лице. Следовательно, компания свою правоспособность не утрачивала. Кроме того, бывший генеральный директор самостоятельно обращался в регистрирующий орган с заявлением в связи с недостоверностью сведений об учредителе юридического лица, соответственно, изъявлял волю на сохранение статуса учредителя, единственного участника и генерального директора в полном объеме. Следовательно, данное обстоятельство является внутренним конфликтом и не может влиять на осуществление компанией обязательств, проистекающих из норм законодательства РФ.
Апелляционный суд с позицией суда первой инстанции не согласился. Он отверг довод налогового органа о том, что на время внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении генерального директора общества он фактически не ограничивается в правах как несостоятельный. Согласно сложившейся судебной практике, в частности приведенной в Постановлении АС Дальневосточного округа от 10.12.2019 N Ф03-5744/2019 по делу N А73-4531/2019, директор не вправе действовать от имени компании, если в отношении него внесена запись о недостоверности. Из должностной инструкции генерального директора компании следует, что только в компетенцию генерального директора входят полномочия по решению вопросов, касающихся взаимодействия компании с налоговой инспекцией, а также предоставления информации о ее деятельности иным лицам, в том числе государственным органам. Следовательно, в отсутствие назначенного в соответствии с уставом генерального директора у иных сотрудников отсутствовали основания на подписание документов, предназначенных для передачи в налоговый орган. Кроме того, компания была лишена возможности получать и направлять корреспонденцию, поскольку фактически в ней не было правомочного руководителя (в то время как иной представитель учредительными документами не предусмотрен). Таким образом, у налоговой инспекции отсутствовали основания для привлечения компании к ответственности за неисполнение требований, направленных в ее адрес.
Кассационный суд согласился с позицией суда первой инстанции. Он указал, что в результате корпоративного конфликта компания не была исключена из ЕГРЮЛ, не утратила свою правоспособность. Следовательно, наличие корпоративного спора о надлежащем генеральном директоре само по себе не свидетельствует о невозможности выполнения компанией обязанностей, предусмотренных НК РФ, и об отсутствии оснований для привлечения к налоговой ответственности за непредставление в установленный срок запрошенных документов (информации).
О. Мокрецов «ЭЖ»