Документ предоставлен КонсультантПлюс «ЭЖ-Бухгалтер», 2026, N 14
На первый взгляд добровольная ликвидация компании — рутинная юридическая формальность, финальная точка в истории бизнеса.
Но практика показывает, что именно на этом этапе собственники и ликвидаторы совершают фатальные ошибки. Одно неотправленное уведомление кредитору, недостоверная цифра в промежуточном балансе или неучтенная налоговая задолженность способны превратить закрытие фирмы в повод для внеплановой выездной проверки ФНС и в затяжной судебный процесс с непредсказуемым финалом. Почему ликвидация нередко становится началом новых проблем — в детальном разборе ключевых этапов и правовых ловушек.
Ликвидацию юрлица зачастую считают формальной процедурой, упуская, что на практике это продолжительный и юридически сложный процесс, требующий тщательной подготовки. Различают два вида ликвидации: добровольную и принудительную.
- Добровольная происходит по инициативе учредителей или уполномоченного органа компании <1>.
- Принудительная — по решению суда и инициируется уполномоченными госорганами или иными лицами в случаях, прямо предусмотренных законом <1>. Например, налоговый орган вправе подать иск о ликвидации, если:
— компания нарушила нормы о предельной численности участников (применимо для ООО) <2>;
— зарегистрирована с неустранимыми нарушениями закона (например, при использовании недостоверных сведений об учредителях) <3>;
— систематически игнорирует обязательства по отчетности <4>.
<1> Статья 61 ГК РФ.
<2> Пункт 3 ст. 7 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 4 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
<3> Пункт 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации юрлиц).
<4> Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица».
Особого внимания заслуживает ситуация, когда в ходе добровольной ликвидации выявляется недостаточность имущества для полного расчета с кредиторами. В этом случае обращение к процедуре банкротства обязательно.
Запуск процедуры: ключевые шаги
Процедура ликвидации представляет собой последовательный процесс. Ошибки, которые обычно допускаются на начальных этапах, нередко приводят к отказам в регистрации ликвидации, затягиванию сроков и в целом повышенному вниманию со стороны госорганов. В связи с чем очень важно понимать общую логику процедуры и ключевые действия, которые необходимо выполнить.
В общем виде ликвидация включает следующие этапы:
1) принятие решения о ликвидации и назначение ликвидатора <5>;
2) уведомление налогового органа и внесение записи в ЕГРЮЛ <6>;
3) публикация сведений о ликвидации и уведомление кредиторов <7>;
4) работа ликвидационной комиссии и формирование промежуточного ликвидационного баланса <8>;
5) расчеты с кредиторами, составление окончательного ликвидационного баланса и госрегистрация прекращения юридического лица <9>.
<5> Пункт 3 ст. 62 ГК РФ.
<6> Пункт 1 ст. 62 ГК РФ; ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц.
<7> Пункт 1 ст. 63 ГК РФ.
<8> Пункт 2 ст. 63 ГК РФ.
<9> Подпункты 3 — 6 ст. 63 ГК РФ; п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц.
Принятие решения и назначение ликвидатора
Решение о ликвидации оформляется протоколом общего собрания или решением единственного участника. В нем фиксируются факт ликвидации, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также срок и порядок проведения ликвидации. Закон устанавливает предельный срок завершения процедуры — он не может превышать один год с даты принятия решения, с возможностью его продления судом еще на полгода <10>. С момента назначения ликвидатора именно он является уполномоченным лицом по управлению компанией, а прежние органы управления теряют свои полномочия <11>.
<10> Пункт 6 ст. 57 Закона об ООО.
<11> Пункт 4 ст. 62 ГК РФ.
Важно: неполное или некорректное оформление решения о ликвидации компании (например, в нем отсутствует срок ликвидации или не определены полномочия ликвидатора и пр.) может повлечь отказ ФНС в регистрации последующих этапов ликвидационной процедуры <12>.
<12> Статья 23 Закона о госрегистрации юрлиц; письмо ФНС России от 20.05.2021 N КВ-4-14/6927@.
Уведомление ФНС и внесение записи в ЕГРЮЛ
В течение трех рабочих дней с даты принятия решения компания обязана уведомить ФНС о начале ликвидации <13>, для этого подается уведомление по форме N Р15016 с нотариальным удостоверением подписи заявителя и приложением решения о ликвидации <14>.
<13> Пункт 1 ст. 62 ГК РФ.
<14> Пункт 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц; Приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
После приема документов налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе ликвидации <15>. С этого момента компания не вправе вносить изменения в свои учредительные документы, создавать филиалы и выступать учредителем других организаций. Фактически деятельность допускается только в рамках завершения текущих дел и исключительно для целей ликвидации.
<15> Пункт 1 ст. 62 ГК РФ.
Важно: нарушение этого срока может повлечь административную ответственность <16> должностных лиц компании и повышает риск более тщательного налогового контроля.
<16> Часть 3 ст. 14.25 КоАП РФ.
Публикация сведений и уведомление кредиторов
Следующим шагом является уведомление кредиторов о начатой процедуре ликвидации. Эти сведения подлежат обязательной публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» и Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — Федресурс) <17>.
<17> Пункт 1 ст. 63 ГК РФ; ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц.
Кроме этого, соблюдение срока для предъявления требований кредиторами имеет принципиальное значение, что подтверждается практикой.
Пример из практики: в споре между Минприроды Ростовской области и ликвидационной комиссией госучреждения суды отказали во включении требования о взыскании пеней в промежуточный ликвидационный баланс из-за пропуска установленного двухмесячного срока с момента публикации сведений о ликвидации. Суд указал, что такой баланс формируется по завершении срока для предъявления требований, а поздно заявленные требования не подлежат включению в него в общем порядке <18>.
<18> Постановление АС Северо-Кавказского округа от 28.08.2025 N Ф08-3950/2025 по делу N А53-30980/2024.
Именно на ликвидатора возложена обязанность уведомить всех известных ему кредиторов напрямую (как правило, путем направления письменных уведомлений заказными письмами с подтверждением о вручении). Суды признают существенным нарушением, если он, зная о наличии кредитора, не включает его требование в ликвидационный баланс.
Пример из практики: в деле о ликвидации ООО «Сигма-КО» банк-кредитор лично вручил ликвидатору требование о включении задолженности в ликвидационный баланс, однако тот не отразил его в промежуточном ликвидационном балансе. Суд указал, что баланс не отражал реальное состояние обязательств компании, а представленные сведения являлись недостоверными, в связи с чем запись о ликвидации была признана недействительной <19>.
<19> Постановление 14-го ААС от 18.08.2025 N 14АП-2860/2025 по делу N А13-12272/2024.
Важно: отсутствие публикации в Федресурсе либо неполнота сведений (например, неуказание срока для возможности предъявить требования и пр.) может быть расценено как ненадлежащее уведомление кредиторов и стать впоследствии основанием для отказа в ликвидации.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
После завершения срока предъявления требований кредиторами ликвидатор или ликвидационная комиссия приступает к анализу финансового состояния компании (обобщает ее обязательства, проводит инвентаризацию, выявляет дебиторскую задолженность и формирует промежуточный ликвидационный баланс, который является ключевым документом для расчетов с кредиторами <20>.
<20> Пункт 5 ст. 63 ГК РФ.
В нем отражается фактическое имущественное положение компании, включая состав активов, перечень предъявленных требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Этот документ утверждается и представляется в налоговый орган.
Предоставление баланса, не отражающего реальное состояние активов и обязательств, может квалифицироваться как непредставление документа, что, в свою очередь, влечет отказ в госрегистрации дальнейших этапов ликвидации <21>. Кроме того, составление и подача промежуточного ликвидационного баланса недопустимы, если к этому моменту не определен действительный объем обязательств общества, в том числе из-за незавершенных судебных споров.
<21> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.08.2020 N Ф03-2837/2020.
Пример из практики: в деле ООО «Приморский кедр» об оспаривании отказа налогового органа в регистрации ликвидации суды установили, что на момент подачи промежуточного ликвидационного баланса у компании имелись незавершенные судебные споры, в рамках которых к ней предъявлялись имущественные требования. Суд отметил, что до их окончания невозможно достоверно определить точный объем обязательств перед кредиторами, в связи с чем подача промежуточного ликвидационного баланса в этот период противоречит установленному законом порядку ликвидации. Суды также отметили, что в балансах не были надлежащим образом учтены задолженность перед бюджетом, а также требования иных кредиторов <22>.
<22> Постановление 5-го ААС от 05.05.2025 N 05АП-1218/2025 по делу N А51-17960/2024.
На практике еще одной из наиболее распространенных причин отказа налоговых органов в регистрации ликвидации являются неисполненные обязательства перед бюджетом или государственными внебюджетными фондами.
Пример из практики: в деле ООО «Фрукт» ликвидатор указал в ликвидационном балансе, что задолженности перед кредиторами нет, несмотря на то, что обществу ранее направлялись требования, справки о состоянии расчетов и прочие документы, подтверждающие наличие задолженности по налогам, пеням и штрафам. Суды пришли к выводу, что расчеты с кредиторами завершены не были, а ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, в связи с чем отказ в госрегистрации ликвидации был признан правомерным <23>.
<23> Постановление АС Уральского округа от 24.04.2024 N Ф09-2140/24 по делу N А47-200/2023.
Окончательный ликвидационный баланс и исключение из ЕГРЮЛ
После завершения расчетов с кредиторами и взыскания дебиторской задолженности наступает стадия формирования окончательного ликвидационного баланса, в котором отражается оставшееся имущество, подлежащее распределению между участниками. Окончательный ликвидационный баланс утверждается и представляется в регистрирующий орган в составе пакета документов для внесения записи о ликвидации компании в ЕГРЮЛ <24>.
<24> Пункт 6 ст. 63 ГК РФ; ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц.
Этот документ служит не только основанием для распределения оставшегося имущества между участниками, но и подтверждает завершение всех расчетов по обязательствам.
Налоговые последствия
Процедура ликвидации сопровождается налоговыми последствиями и во многих случаях находится в зоне повышенного внимания налоговых органов. Компании, принявшей такое решение, важно помнить, что прекращение ее деятельности не означает автоматического прекращения налоговых обязательств.
Важно: до момента внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ организация должна продолжать исполнять свои налоговые обязанности налогоплательщика и налогового агента. Таким образом, налоговые обязательства могут быть прекращены исключительно после завершения всех расчетов с бюджетом и фондами <25>.
<25> Статья 44, ст. 49 НК РФ.
Налоговый контроль и выездные проверки
В связи с ликвидацией компании налоговым законодательством РФ прямо предусмотрена возможность проведения выездной налоговой проверки <26>. По факту такая проверка не носит обязательного характера, тем не менее на практике она нередко проводится, в особенности если у ликвидируемой компании просматриваются налоговые риски. Ликвидация зачастую рассматривается инспекцией как удобный момент для комплексной проверки перед окончательным закрытием бизнеса.
<26> Пункт 11 ст. 89 НК РФ.
Проверяемый период ограничен тремя календарными годами, предшествующими году принятия решения о проверке. В рамках такой проверки, как правило, проверяются налоговая и бухгалтерская отчетность, движение денежных средств по счетам, ключевые хозяйственные операции последних лет, а также сделки, совершенные незадолго до запуска процедуры ликвидации.
На что обращает внимание ФНС: наиболее «опасными» являются длительное декларирование убытков, низкая налоговая нагрузка, значительные суммы НДС к возмещению, отчуждение активов незадолго до ликвидации, активное взаимодействие с взаимозависимыми лицами <27>, а также иные действия, которые могут выглядеть как попытка минимизировать налоги на завершающем этапе.
<27> Статья 54.1, ст. 105.1 НК РФ.
Важно: завершение процедуры ликвидации и внесение записи в ЕГРЮЛ не исключает возможности возникновения налоговых последствий, а именно доначисления налогов за проверяемый период. В отдельных случаях возможна постановка вопроса о привлечении контролирующих лиц к ответственности, если были допущены нарушения, которые привели к ущербу бюджета. Похожий подход находит подтверждение и в делах о банкротстве.
Пример из практики: в рамках дела о банкротстве ООО суды установили, что после реализации имущества должника управляющий не исчислил и не уплатил налог на прибыль, несмотря на наличие достаточной конкурсной массы, и направил оставшиеся денежные средства учредителям. Суд указал, что управляющий должен был определить налоговую базу, подать соответствующую отчетность и исполнить налоговые обязательства до финального распределения средств <28>.
<28> Определение СКЭС ВС РФ от 22.10.2025 N 305-ЭС25-6799 по делу N А40-251199/2023.
Закрытие расчетов с бюджетом и госфондами
После того как было получено уведомление о ликвидации, налоговые органы, как правило, проводят сверку расчетов с компанией. Если по итогам сверки будут выявлены задолженности по налогам, страховым взносам, пеням, то они подлежат обязательному погашению до завершения процедуры ликвидации <29>.
<29> Статья 49 НК РФ.
Суды также исходят из того, что сама по себе ссылка ликвидатора на предполагаемую утрату налоговым органом возможности взыскания задолженности в связи с истечением срока не освобождает от необходимости учитывать такую задолженность при ликвидации.
Пример из практики: в ранее упомянутом деле ООО «Фрукт» суд прямо указал, что факт утраты возможности взыскания должен подтверждаться только соответствующим судебным актом, а при отсутствии такого акта задолженность не может считаться прекратившейся исключительно по утверждению ликвидатора <30>.
<30> Постановление АС Уральского округа от 24.04.2024 N Ф09-2140/24 по делу N А47-200/2023.
Важно: наличие неоплаченной задолженности по налогам может существенно повышать риск назначения выездной проверки.
Расчеты с работниками
В случае если в ликвидируемой компании имелись работники, у нее возникает обязанность прекратить с ними все трудовые отношения и осуществить все обязательные выплаты (зарплату, компенсации и выходные пособия) <31>. С точки зрения налогообложения имеет значение корректная квалификация выплат, поскольку одни из них облагаются НДФЛ и страховыми взносами, а для других может быть предусмотрен льготный режим в пределах установленных законом лимитов <32>.
<31> Статьи 81, 140, 178 ТК РФ.
<32> Статьи 217, 226, 422 НК РФ.
На практике ошибки в расчете НДФЛ, нарушение сроков его перечисления или подачи отчетности являются наиболее распространенными причинами предъявления претензий налоговыми органами к ликвидируемым компаниям <33>.
<33> Статьи 123, 126 НК РФ.
В контексте расчетов с работниками интересной также является позиция судов, согласно которой увольнение в связи с ликвидацией может быть признано незаконным, если работник не был надлежащим образом уведомлен либо если фактически организация продолжала деятельность после увольнения сотрудников.
Пример из практики: в деле по иску работника к ООО «Гемонт» суд признал увольнение в связи с ликвидацией незаконным, установив, что уведомление было направлено по устаревшему адресу и фактически не доведено до работника, а организация после увольнения продолжала деятельность. Работник был восстановлен на работе <34>.
<34> Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 20.02.2025 N 88-2239/2025.
Таким образом, при ликвидации компании важно не только добросовестно исполнять обязанности налогового агента, но и соблюдать все трудовые гарантии работников, поскольку нарушения в этой части могут повлечь, помимо претензий со стороны налоговых органов, также судебные споры с работниками.
Расчеты с участниками
ГК РФ установлено, что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается участникам юридического лица, обладающим вещными либо корпоративными правами в отношении данного имущества, если иное не предусмотрено законом <35>. Распределение осуществляется, как правило, пропорционально долям участия, если уставом не установлены иные правила. На данном этапе возникают ключевые налоговые последствия как для самой ликвидируемой организации, так и для ее участников.
<35> Пункт 8 ст. 63 ГК РФ.
Если участником ликвидируемой компании является организация, налоговые последствия зависят от соотношения стоимости полученного имущества и размера вклада в уставный капитал. В пределах внесенного вклада имущество не признается доходом и не подлежит налогообложению налогом на прибыль <36>. Превышение стоимости имущества над вкладом квалифицируется как внереализационный доход, облагаемый налогом на прибыль по правилам <37>. При этом ликвидируемая компания не признается налоговым агентом, а обязанность по расчету и уплате налога возлагается на участника <38>.
<36> Подпункт 4 п. 1 ст. 251 НК РФ.
<37> Пункт 1 ст. 250, п. 3 ст. 284 НК РФ.
<38> Пункт 2 ст. 275 НК РФ.
В случае если стоимость полученного имущества ниже суммы вклада, у участника на ОСН возникает убыток, который может быть учтен единовременно <39>. Для участников на упрощенной системе налогообложения такая возможность законом не предусмотрена <40>.
<39> Подпункт 8 п. 2 ст. 265 НК РФ.
<40> Пункт 1 ст. 346.16 НК РФ.
НДС при передаче имущества начисляется ликвидируемой организацией лишь с той части стоимости, которая превышает вклад участника <41>. Участник вправе принять предъявленный НДС к вычету при соблюдении общих условий, установленных статьями 171 и 172 НК РФ.
<41> Подпункт 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ.
Для физических лиц налоговая база определяется как разница между рыночной стоимостью полученного имущества и расходами на приобретение доли. В пределах вложений доход не возникает, что подтверждено правовой позицией ВС РФ <42>. Превышение облагается НДФЛ по прогрессивной шкале доходов от долевого участия в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 208 и п. 1.1 ст. 224 НК РФ. При этом налогоплательщик вправе применить имущественный налоговый вычет в размере фактических расходов на приобретение доли <43>.
<42> Определение от 27.09.2021 N 308-ЭС21-7618.
<43> Подпункт 2 п. 2 ст. 220 НК РФ.
М. Нефедова Консультант IPN Partners
Д. Макарова Консультант IPN Partners