Аналитическая справка утверждена Президиумом Арбитражного суда Поволжского округа 06.08.2025.
В целях выявления правоприменительных проблем и наиболее актуальных вопросов, возникающих при рассмотрении дел, связанных с применением главы III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве» Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — Постановление Пленума N 53), Арбитражным судом Поволжского округа (далее — АС ПО) совместно с судами округа была изучена и проанализирована практика по рассмотрению дел данной категории за период с 1 января по 10 июля 2025 года.
Согласно статистическим данным за указанный период в АС ПО по кассационным жалобам было рассмотрено 846 дел о несостоятельности (банкротстве), что составило 25% от общего количества рассмотренных судом дел. При этом судебными составами, специализирующимися на рассмотрении дел о банкротстве, рассмотрено 170 кассационных жалоб по спорам о привлечении контролирующего должника лица (далее — КДЛ) к субсидиарной ответственности.
При рассмотрении указанной категории дел судьи руководствуются главным образом Законом о банкротстве и Постановлением Пленума N 53.
Анализ правоприменительной практики позволил выявить следующие правовые подходы при разрешении данной категории споров.
- Если договор поручительства должника с банком в обеспечение обязательства третьего лица заключен по настоянию банка, оснований для привлечения руководителя должника, заключившего данный договор от имени должника, к субсидиарной ответственности за выдачу указанного поручительства по обязательствам самого банка не имеется.
Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 07.03.2019 общество в лице Б. заключило с банком договор поручительства N 1, согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность перед банком за исполнение Б. своих обязательств по кредитному договору от 26.12.2014, заключенному между банком и заемщиком Б., и мировому соглашению от 10.04.2017, утвержденному 11.04.2017 определением Волжского районного суда г. Саратова по делу N 2-1190/2017, в части возврата основной суммы кредита — фактической ссудной задолженности в размере 5 552 087,71 руб.
Суды пришли к выводу о том, что выдача должником (юридическим лицом) поручительства банку за Б. (физическое лицо) по личному обязательству последнего являлась недобросовестным действием ответчика, усугубившим и без того тяжелое финансовое положение общества. В результате действий ответчика должник был доведен до банкротства.
Отменяя судебные акты по обособленному спору, суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что судами не проверены доводы ответчика о выдаче поручительства по настоянию банка, при этом требования из договора поручительства составляют существенную часть реестра требований кредиторов должника.
Постановление АС ПО от 11.06.2025 N Ф06-27328/2022 по делу N А57-29977/2019.
- Если ответчик по иску о привлечении к субсидиарной ответственности не оспорил судебный акт о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, он вправе представить доказательства, опровергающие наличие данного требования в ходе спора о привлечении его к субсидиарной ответственности (определения его размера). При этом бремя доказывания отсутствия данного требования лежит на ответчике.
Суд апелляционной инстанции оценил доводы и доказательства ответчиков иным образом, чем это было сделано при вынесении судебных актов в деле N А72-6462/2017, которыми было признано обоснованным требование заявителя по делу о банкротстве как вытекающее из договора подряда, и пришел к выводу о том, что в действительности должника и кредитора связывали отношения совместной деятельности по строительству многоквартирного дома.
Суд округа согласился с квалификацией отношений, данных судом апелляционной инстанции.
По смыслу абзаца 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» наличие вступившего в законную силу судебного акта, содержащего определенные выводы в отношении общих обстоятельств, не препятствует суду в другом деле, с участием других лиц прийти к иным выводам, касающимся спорных обстоятельств. Вместе с тем наличие такого вступившего в законную силу судебного акта переносит бремя доказывания обратного на ответчиков.
Ответчики не участвовали в деле N А72-6462/2017, в том числе косвенно, так как руководителем должника к моменту рассмотрения данного иска выступало иное лицо. Поэтому суд кассационной инстанции отметил, что суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел возражения и доказательства ответчиков по существу.
Наличие у ответчиков права оспаривать судебные акты, явившиеся основанием для включения требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 34 Закона о банкротстве), не означает отсутствие у них права выдвигать возражения в ходе процесса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Ответчикам по иску о привлечении к субсидиарной ответственности доступны оба альтернативных процессуальных способа защиты их прав.
Постановление АС ПО от 07.07.2025 N Ф06-4066/2025 по делу N А72-6390/2021.
- КДЛ не подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника — технической компании в интересах банка, который использовал данную компанию как транзитера для вывода собственных активов на третьих лиц или для финансирования проекта в ситуациях, когда финансирование по каким-то причинам не могло осуществляться банком напрямую.
Судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что должник являлся технической компанией, не ведущей собственной хозяйственной деятельности, которая использовалась банком для финансирования третьего лица.
Единственные реальные активы должника (заемные средства, полученные от банка) изначально не предназначались должнику и не принадлежали ему. Должник являлся лишь транзитным звеном.
При этих обстоятельствах вред ответчиками таким скрытым финансированием мог быть нанесен банку, но не самому должнику.
К тому же использование банком технической компании для совершения финансовых операций означает, что банк и должник являлись фактически аффилированными между собой, что исключает возможность предоставления банку права на иск о привлечении к субсидиарной ответственности к КДЛ в деле о его банкротстве, так как такой иск доступен только независимым кредиторам, даже в том случае, если к моменту предъявления иска сам банк находился в процедуре банкротства.
Постановление АС ПО от 16.06.2025 N Ф06-3601/2025 по делу N А55-14130/2020.
- При определении судом наличия презумпции, предусмотренной подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в ситуации последовательно сменявших друг друга руководителей суммирование доначисленных в период их руководства обязательств осуществляется только в ситуации последовательного ухудшения имущественного состояния должника при каждом из руководителей.
Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении ответчиков (двух последовательных руководителей должника) к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что доначисленная по результатам выездной налоговой проверки налоговая задолженность образовалась в период, когда руководство должником осуществляли поэтапно последовательно сменявшие друг друга лица — З., а затем Ф. При этом часть налоговой задолженности образовалась в период руководства З., а часть — в период руководства Ф.
Суд первой инстанции учел, что размер налоговой задолженности по каждому в отдельности ответчику не превышает 50% от общей задолженности по реестру и отсутствуют доказательства соучастия ответчиков в реализации единого намерения по неправомерному получению должником налоговой выгоды, поэтому основания для возложения на последовательно сменивших друг друга руководителей должника к субсидиарной ответственности в солидарном порядке без выяснения роли каждого и причиненного непосредственно им ущерба отсутствуют.
Поэтому суд первой инстанции в иске о привлечении З. и Ф. к субсидиарной ответственности по мотиву наличия презумпции, предусмотренной подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, отказал.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суд апелляционной инстанции учел разъяснения, изложенные в пункте 22 Постановления Пленума N 53, согласно которым если несколько КДЛ действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, исчисляемый по правилам абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определяя долю, приходящуюся на каждое контролирующее лицо, пропорционально размеру причиненного им вреда. При невозможности определения размера причиненного вреда, исходя из конкретных операций, совершенных под влиянием того или иного лица, размер доли, приходящейся на каждое контролирующее лицо, может быть определен пропорционально периодам осуществления ими фактического контроля над должником.
Суд апелляционной инстанции посчитал, что оба ответчика, во время руководства которых предприятие должника незаконно не уплатило в бюджет крупную сумму недоимки по налогам, включенную впоследствии в реестр и размер которой составляет более 50% от всего реестра, должны быть привлечены к субсидиарной ответственности, а уже размер ответственности каждого будет определяться впоследствии, с учетом степени их вовлеченности в события, приведшие должника к банкротству.
Отменяя постановление апелляционной инстанции, суд округа обратил внимание на действительный смысл презумпции, установленной подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Предполагается, что в условиях нормальной хозяйственной деятельности и при отсутствии злоупотребления со стороны контролирующих лиц не может сложиться ситуация, при которой состав задолженности перед бюджетом вследствие совершения обществом налогового правонарушения будет составлять более половины всех его обязательств по основной сумме долга (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 15.05.2024).
Смыслом презумпции, установленной подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, является следующее.
Одним из основных принципов налогообложения является принцип экономической обоснованности (ч. 1 и 3 ст. 3 НК РФ), согласно которому по общему правилу при установлении налогов учитывается фактическая способность налогоплательщика к уплате налога. Это в полной мере относится к таким налогам, как налог на прибыль и налог на добавленную стоимость, которыми облагаются результаты реальных хозяйственных операций в пользу должника.
Следовательно, суд должен исходить из того, что должник, пока не доказано обратное, располагал денежными средствами, необходимыми для исполнения налоговых обязательств в предъявленном в настоящем иске размере, однако умышленно не исполнил их.
В том случае, если выведенные денежные средства (взамен уплаты налогов) в той или иной форме были возвращены должнику, следует признать, что вред, причиненный неуплатой налогов, был нивелирован, поскольку тем или иным способом, хотя и не раскрытым, были восполнены активы должника, за счет реализации которых могут быть исполнены восстановленные в ходе проверок налоговые обязательства.
Иная ситуация при наличии обстоятельств указанной презумпции и одновременном отсутствии имущества у должника.
Средства, которые подлежали уплате в виде налогов, были выведены, а активы, за счет которых могло бы осуществляться исполнение налоговых обязательств, не восполнены.
Между тем в рамках настоящего дела З. приводил доводы о том, что в период его руководства должником и длительный период после его ухода активы должника неуклонно росли и составляли значительную сумму, позволявшую погасить налоговые требования в случае их выявления.
Если данные обстоятельства подтвердятся, у суда не будет оснований суммировать налоговые обязательства в реестре в целях использования презумпции, так как в этом случае действия действовавшего независимо З. не могли существенно повлиять на имущественное положение должника (пункт 22 Постановления Пленума N 53).
Постановление АС ПО от 02.06.2025 N Ф06-2627/2021 по делу N А65-28956/2020.
- В размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, не включаются текущие обязательства, возникновение которых не находится в причинной связи с неправомерными действиями (бездействием) КДЛ.
При определении размера субсидиарной ответственности по обязательствам должника — управляющей компании, наличие оснований для привлечения к которой ответчика было установлено вступившим в законную силу судебным актом, ответчик (руководитель должника) ссылался на то, что прирост текущих обязательств перед энергоснабжающими организациями в период банкротства не зависел от его воли, имел место в связи с тем, что должник, как управляющая организация, не мог отказаться от управления многоквартирными жилыми домами до выбора собственниками помещений иной управляющей организации или иного способа управления.
Отказывая в уменьшении размера субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанции сослались на недопустимость ущемления прав ресурсоснабжающих организаций, не имеющих возможности прекратить снабжение населения энергоресурсами и вынужденных осуществлять поставку ресурсов даже в условиях неплатежеспособности должника.
Направляя дело на новое рассмотрение с целью определения размера текущих обязательств, подлежащих учету в составе субсидиарной ответственности, суд округа указал следующее.
По общему правилу текущие платежи погашаются за счет имущества должника, так как проведение процедуры банкротства без гарантий ее финансирования и без вероятности хотя бы частичного удовлетворения реестра требований кредиторов является ситуацией, которая может быть оправданной только в исключительных случаях. Такая ситуация, при которой текущие платежи составляют более трети от всего размера субсидиарной ответственности, не является ординарной.
Включение в состав субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, текущих платежей обусловлено, по сути, ведением конкурсными кредиторами общего дела по получению исполнения от должника и необходимостью первоочередной компенсации издержек кредиторов на получение исполнения в процедуре банкротства (статья 319 ГК РФ).
Если же большую часть текущих обязательств составляют обязательства, связанные с текущей деятельностью должника, то субсидиарный ответчик вправе ссылаться на то, насколько разумным было продолжение этой деятельности, и насколько вопрос продолжения деятельности зависел от его воли.
При этом в процедуре наблюдения деятельность руководителя должника контролируется временным управляющим, а с процедуры конкурсного производства ответственность за рост текущих расходов, непосредственно не связанных с проведением процедуры банкротства, как правило, ложится на конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, обладающих полномочиями прекратить текущую деятельность должника (пункт 6 статьи 129 Закона о банкротстве, пункт 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19.10.2016).
В данном случае ответчик ссылался на то, что причинная связь между ростом текущих обязательств в виде текущих налоговых платежей, обязательств перед ресурсоснабжающими организациями и его действиями по управлению должником отсутствует. Накопление текущих расходов, как указывал ответчик, связано с невозможностью должника как управляющей организации отказаться от управления многоквартирными жилыми домами до выбора собственниками помещений иной управляющей организации или иного способа управления. При этом, как отмечал ответчик, убыточность текущей деятельности также связана с нарастанием неплатежей населения.
В случае соответствия этих утверждений действительности субсидиарный ответчик вправе ставить вопрос о снижении размера своей субсидиарной ответственности на ту или иную сумму текущих платежей. В противном случае бремя социальных издержек перекладывается на ответчика при отсутствии его вины в причинении вреда текущим кредиторам и уполномоченному органу. При новом рассмотрении суду было рекомендовано поставить на обсуждение участников спора вопрос о наличии вины ответчика в возникновении текущих платежей, не связанных с ведением дела о банкротстве.
Постановление АС ПО от 20.02.2025 N Ф06-14599/2022 по делу N А12-22957/2019.
- Бездействие лиц, входящих в коллективный орган управления кредитной организацией, может являться основанием для привлечения членов этого органа к субсидиарной ответственности в случае, если такое бездействие имело не разовый, а системный (длящийся) характер, свидетельствующий о фактическом самоустранении их от управления кредитной организацией в пользу иных КДЛ.
Отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности членов совета директоров банка, суды применили позицию, выработанную судебной практикой (см. определение СК по ЭС ВС РФ от 07.10.2021 N 305-ЭС18-13210(2) по делу N А40-252160/2015), согласно которой член коллегиального органа кредитной организации может быть привлечен к субсидиарной ответственности только в случае, если он являлся инициатором (соучастником) или потенциальным выгодоприобретателем в отношении действий, повлекших банкротство кредитной организации.
Поскольку таких обстоятельств установлено не было, а также поскольку ответчики на протяжении трех лет фактически не участвовали в заседаниях совета директоров, одобрявших сделки с участием технических компаний, суды сочли, что ответчики, являвшиеся членами совета директоров банка, привлечению к субсидиарной ответственности не подлежат.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа исходил из следующего.
В настоящее время судебная практика по вопросу оценки системного бездействия членов совета директоров по контролю за деятельностью банка с учетом особенностей регулирования этой деятельности уже сформирована.
Так, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 305-ЭС18-6680(28-30) по делу N А40-200773/2016 разъяснено, что противоправное поведение контролирующих лиц, влекущее обязанность возместить вред, может включать в себя как виновное действие, так и виновное бездействие, выражающееся в уклонении от исполнения обязанностей надлежащим образом организовать систему управления кредитной организацией, создать эффективный внутренний контроль за сектором банковского кредитования и соответствующими рисками, а также своевременно осуществлять проверку его соответствия характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков.
Систематическое уклонение от исполнения этих обязанностей, приведшее к полной утрате контроля за действиями сотрудников банка, может свидетельствовать о противоправном бездействии.
По смыслу указанного определения занятая ответчиками пассивная процессуальная позиция о том, что каждый из них, несмотря на обладание профессиональным статусом члена совета директоров, данный статус в действительности не реализовывал, не может сама по себе являться основанием для отказа в признании данных лиц контролирующими и, соответственно, исключать их ответственность за доведение банка до банкротства.
Судебная коллегия относит таких лиц к номинальным членам совета директоров (номинальным руководителям).
Так, согласно пункту 6 Постановления Пленума N 53 руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (номинальный руководитель), например полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности, либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК Рф).
В этом случае по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
Поэтому обособленный спор в части указанных ответчиков подлежит направлению на новое рассмотрение для разрешения судами первой и апелляционной инстанций искового требования в отношении системного бездействия каждого из членов совета директоров по контролю за выдачей технических ссуд, явившихся причиной неплатежеспособности банка, с оценкой возражений каждого из ответчиков в отдельности.
Вместе с тем при наличии оснований для привлечения членов совета директоров банка при доказанной добросовестности ответчиков в раскрытии всей имеющейся у них информации, позволяющей пополнить конкурсную массу, они вправе также ссылаться на отсутствие умысла в вопросе самоустранения от управления банком в целях применения положений пункта 3 статьи 1083 ГК РФ во взаимосвязи с пунктами 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 N 39-П «По делу о проверке конституционности положений статей 15, 1064 и 1068 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации и части первой статьи 54 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А., Л. и С.».
Постановление АС ПО от 10.02.2025 N Ф06-25662/2017 по делу N А72-14829/2016.
- В иске о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) не может быть отказано в связи с недоказанностью требований, если ответчик проявил процессуальную пассивность, уклонился от представления возражений и раскрытия обстоятельств, необходимых для проверки доводов истца, в том числе в случаях, когда в деле имеется фикция извещения.
Сложившийся в судебной практике подход к распределению бремени доказывания по делам о «брошенном бизнесе» применяется и к ситуациям прекращения производства по делу о банкротстве по причине отсутствия у должника средств для погашения расходов по делу о банкротстве.
Дело о несостоятельности должника было прекращено на стадии процедуры наблюдения в связи с отсутствием у должника имущества, достаточного для возмещения расходов по делу о банкротстве.
При рассмотрении поданного после прекращения производства по делу о банкротстве иска о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы заявителей о наличии оснований для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам должника ввиду неисполнения обязанности по передаче временному управляющему документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, что затруднило формирование конкурсной массы и поиск источников финансирования расходов на банкротство (подтверждено отсутствием источников для финансирования процедуры), указав на то, что заявители не представили пояснений, как непередача конкретных документов привела к невозможности проведения процедуры банкротства должника и пополнения конкурсной массы.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал следующее.
Бремя доказывания сторонами судебного спора своих требований и возражений должно быть распределено судом так, чтобы оно было потенциально реализуемым, то есть чтобы сторона имела объективную возможность представить необходимые доказательства.
Недопустимо требовать от стороны представления доказательств определенных обстоятельств, если она не может их получить по причине их нахождения у другой стороны спора, не раскрывающей их по своей воле.
Если кредитор утверждает, что КДЛ действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства невозможности удовлетворить свои требования в деле о банкротстве по причине отсутствия у должника имущества, то суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. При отсутствии у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении КДЛ от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности. При этом стандарт разумного и добросовестного поведения последнего в сфере корпоративных отношений предполагает аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. (Данная правовая позиция приведена в определениях СК по ЭС ВС РФ от 30.05.2025 N 305-ЭС24-24568 по делу N А40-55223/2023, от 16.04.2025 N 305-ЭС24-24042 по делу N А40-277055/2023, от 10.04.2025 N 308-ЭС24-21242 по делу N А53-48051/2023, от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 по делу N А40-113828/2023, от 11.02.2025 N 307-ЭС24-18794 по делу N А66-9932/2023.)
Суд кассационной инстанции отметил, что на протяжении рассмотрения спора в суде первой и апелляционной инстанций ответчики в судебные заседания не являлись, отзывы на заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности не представляли. То есть обязанность доказывания отсутствия их вины в несостоятельности должника не выполнили.
Поэтому суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость правильного распределения бремени доказывания и установление на этой основе фактических обстоятельств, достаточных для разрешения спора.
Постановление АС ПО от 02.07.2025 N Ф06-2578/2025 по делу N А55-13060/2023.
Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2025 N Ф05-8993/2025 по делу N А40-207399/2024.
- При реализации в деле о банкротстве двух различных инструментов удовлетворения требований кредиторов за счет третьих лиц (оспаривания сделок, привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности) судам следует учитывать, что оба этих требования направлены на удовлетворение единого экономического интереса, являются связанными и по умолчанию уступаются их приобретателю одновременно, а потому при привлечении к субсидиарной ответственности нуждается в проверке вопрос, является ли истец лицом, обладающим правом на иск, или указанное право уже перешло ранее к приобретателю требования о применении реституции по оспоренным в деле о банкротстве сделкам.
Так, настаивая на привлечении С. и К. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий ссылался на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и указывал на совершение ответчиками сделок от имени должника, направленных на вывод его активов.
Удовлетворяя заявление в данной части, суд первой инстанции исходил из наличия вступивших в законную силу судебных актов по иным обособленным спорам рассматриваемого дела о признании сделок должника недействительными (определения первой инстанции от 29.07.2022, 27.10.2022 (изменено постановлением апелляционного суда от 12.05.2023), 20.01.2023, 28.07.2023, 15.09.2023).
Как отметил суд первой инстанции, в ходе рассмотрения обособленных споров о признании сделок должника недействительными установлено, что все сделки были совершены должником в пользу аффилированных лиц в период неплатежеспособности должника и в результате их совершения причинен имущественный вред кредиторам должника; всего признаны недействительными сделки должника по перечислению денежных средств на сумму более 16 млн. руб., в том числе: в пользу С. — в размере 6 275 300 руб., в пользу аффилированного с должником общества — в размере 1 284 500 руб., в пользу С.М.П. (супруги С.) — в размере 5 635 000 руб., в пользу общества — в размере 2 610 500 руб., в пользу К. — в размере 980 000 руб.
Суд первой инстанции указал, что согласованные действия С. и К. по безосновательному выводу из владения должника денежных средств в общей сумме более 16 млн. руб. привели к банкротству должника и невозможности расчетов с его кредиторами. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для солидарного привлечения С. и К. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Отменяя указанные судебные акты, суд округа указал, что требования, которые имеет должник к С. и К. в результате неправомерного получения ими выгоды от совершенных с должником сделок с их же участием, которые были признаны недействительными, направлены на удовлетворение одного экономического интереса с реституционными требованиями, а значит, общество вправе было получить исполнение только единожды. Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка. (См. ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики ВС РФ N 5 (2017), утвержденном Президиумом ВС РФ 27.12.2017).
Аналогичная позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в определениях ВС РФ. (Определения СК по ЭС ВС РФ от 23.11.2023 N 307-ЭС20-22591(3,4), от 12.09.2024 N 305-ЭС22-15637(2,3) по делу N А40-239410/2016, от 06.02.2025 N 310-ЭС19-23978(12) по делу N А23-2096/2015, от 06.02.2025 N 305-ЭС20-23090(5,6) по делу N А40-65516/2017.)
Однако в данном случае судами не исследована дальнейшая судьба реституционных требований к указанным лицам, обстоятельства погашения и (или) уступки реституционных требований к ответчикам по сделкам суды не выясняли.
Постановление АС ПО от 29.04.2025 N Ф06-5777/2023 по делу N А55-5191/2021.
Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2025 N Ф05-6333/2021 по делу N А41-100410/2019, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.05.2025 N Ф08-2035/2025 по делу N А32-14999/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2025 N Ф09-7/22 по делу N А60-40319/2019, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2025 N Ф07-1654/2025 по делу N А56-112458/2017, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.04.2025 N Ф04-1610/2020 по делу N А45-24703/2019.