С 1 октября 2025 года вступает в силу Федеральный закон от 31.07.2025 N 276-ФЗ <1> (далее — Федеральный закон N 276-ФЗ), предусматривающий возможность заемщика — субъекта малого и среднего предпринимательства обратиться к кредитору с требованием о предоставлении льготного периода по кредиту (займу). О том, кто сможет воспользоваться кредитными каникулами и как это сделать на практике, и поговорим.
<1> «Об особенностях изменения условий договора кредита (займа) по требованию заемщика — субъекта малого и среднего предпринимательства или заемщика — физического лица, применяющего специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход».
Кто может обратиться за кредитными каникулами?
На основании Федерального закона N 276-ФЗ обратиться за кредитными каникулами могут заемщики, заключившие договор кредита (займа) (далее — договор) в целях осуществления предпринимательской деятельности и являющиеся:
— субъектами малого и среднего предпринимательства (субъект МСП);
— физическими лицами, применяющими спецрежим в виде уплаты налога на профессиональный доход (самозанятые).
При этом самозанятый вправе обратиться к кредитору с требованием о предоставлении льготного периода в течение периода проведения эксперимента по установлению спецрежима в виде уплаты налога на профессиональный доход.
Обратите внимание! Под кредитными каникулами (льготный период) понимается срок, в течение которого в случае и порядке, которые установлены Федеральным законом N 276-ФЗ, по требованию заемщика действуют измененные условия договора кредита (займа), предусматривающие приостановление исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы кредита (займа) на определенный срок.
В отношении каких кредитов может быть предоставлен льготный период?
Кредитные каникулы могут быть предоставлены в отношении кредита (займа), который взят в целях осуществления предпринимательской деятельности.
Обратите внимание! Действие положений Федерального закона N 276-ФЗ распространяется на правоотношения, возникшие из договоров кредита (займа), заключенных с 1 марта 2024 года.
При этом действие Федерального закона N 276-ФЗ не распространяется:
— на возникшие из договоров кредита (займа) обязательства с множественностью лиц на стороне заемщика и (или) кредитора, в том числе на договоры синдицированного кредита (займа), заключенные в соответствии с Федеральным законом от 31.12.2017 N 486-ФЗ «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»;
— на займы, выданные микрофинансовыми организациями — субъектами МСП, некоммерческими микрофинансовыми организациями, а также микрофинансовыми организациями, учредителями (акционерами, участниками) которых является РФ, субъект РФ или муниципальное образование;
— на кредиты (займы), по которым предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств заемщика, также является предметом предшествующего или последующего залога, обеспечивающим исполнение иных обязательств заемщика или залогодателя перед не участвующими в договоре лицами;
— на кредиты (займы), заемщиками по которым являются субъекты МСП, указанные в ч. 3 ст. 14 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации».
Обратите внимание! Под кредитором понимается:
— предоставившая кредит кредитная организация;
— предоставившая заем микрофинансовая организация, за исключением микрофинансовых организаций, указанных в п. 2 ч. 2 ст. 1 Федерального закона N 276-ФЗ;
— предоставившая кредит (заем) государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ».
Какие условия установлены для получения кредитных каникул?
Заемщик в любой момент в течение срока действия договора вправе обратиться к кредитору с требованием о предоставлении льготного периода при одновременном соблюдении следующих условий, а именно на день получения кредитором требования о предоставлении льготного периода:
— отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о введении в отношении заемщика одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствуют сведения о признании заемщика банкротом;
— по соответствующему договору отсутствует вступившее в силу постановление (акт) суда об утверждении мирового соглашения по предъявленному кредитором исковому требованию о взыскании задолженности заемщика (об обращении взыскания на предмет залога и (или) о расторжении договора) либо вступившее в силу постановление (акт) суда о взыскании задолженности заемщика (об обращении взыскания на предмет залога и (или) о расторжении договора);
— кредитором не предъявлены исполнительный документ, требование к поручителю заемщика, не обращено взыскание на предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств по такому договору;
— срок ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы кредита (займа) или по уплате процентов за пользование кредитом (займом) не превышает 30 календарных дней подряд;
— отсутствуют предусмотренные законом или договором основания для предъявления требования кредитора о досрочном возврате суммы кредита (займа);
— заемщик не находится в процессе реорганизации или ликвидации;
— заемщик не участвует в уставном (складочном) капитале юридических лиц, не относящихся к категории субъектов МСП, с долей такого участия более 25% и не имеет в качестве участника (акционера) юридическое лицо, не относящееся к категории субъектов МСП, с долей участия в уставном (складочном) капитале более 25%.
Кроме приведенных условий должны выполняться следующие требования:
— размер кредита (займа) не превышает максимальный размер кредита (займа), установленный Правительством РФ для целей применения Федерального закона N 276-ФЗ;
— в течение пяти лет до дня направления заемщиком требования о предоставлении льготного периода не изменялись по требованию заемщика, предъявленному в соответствии с Федеральным законом N 276-ФЗ, условия договора, условия первоначального договора, прекращенного в связи с заключением с заемщиком нового договора, а в случае, если договор заключен во исполнение рамочного договора, — в течение пяти лет до дня направления заемщиком требования о предоставлении льготного периода не изменялись условия ни одного из договоров, заключенных сторонами во исполнение рамочного договора, по требованию заемщика, предъявленному в соответствии с Федеральным законом N 276-ФЗ;
— по договору, по которому заемщик обратился с указанным требованием, не действует льготный период, установленный в соответствии с требованиями других федеральных законов.
Обратите внимание! Федеральным законом от 31.07.2025 N 277-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» скорректированы отдельные законодательные акты в связи с принятием Закона о кредитных каникулах для малого и среднего бизнеса. Закон вступает в силу с 1 октября 2025 года. При этом действие отдельных положений распространяется на правоотношения, возникшие из договоров кредита (займа), заключенных с 1 марта 2024 года.
Если кредит обеспечен залогом или поручительством…
В случае если исполнение обязательств заемщика по договору обеспечено залогом и залогодателем является третье лицо, к требованию заемщика должно быть приложено согласие такого залогодателя.
Если исполнение обязательств заемщика обеспечено поручительством, к требованию заемщика должно быть приложено согласие поручителя на изменение срока поручительства и объема ответственности поручителя, если иной порядок получения такого согласия не предусмотрен договором и (или) договором поручительства.
Если обязательства по договору были обеспечены залогом или поручительством, при наличии согласия залогодателя и (или) поручителя срок действия договора залога или поручительства продлевается на срок действия договора, измененного в соответствии с кредитными каникулами.
Обратите внимание! Кредитор по договору кредита (займа), обязательства по которому обеспечены ипотекой, залогом прав участников юридических лиц, удостоверены закладной, обязан при установлении кредитных каникул обеспечить внесение соответствующих изменений в регистрационную запись.
Если кредит обеспечен независимой гарантией…
В случае если исполнение обязательств заемщика по договору было обеспечено независимой гарантией и срок действия такой гарантии истекает в период времени, на который был продлен срок действия договора (и если иное не предусмотрено соглашением сторон договора), заемщик обязан предоставить кредитору другое обеспечение, сумма или стоимость которого достаточна для обеспечения обязательств заемщика по договору с учетом предоставления льготного периода. Другое обеспечение должно быть предоставлено в течение десяти рабочих дней со дня окончания срока действия независимой гарантии, если иной срок не предусмотрен соглашением сторон договора.
При этом если условиями независимой гарантии допускается ее изменение гарантом в части объема ответственности гаранта и (или) срока ее действия, заемщик обязан до окончания срока действия такой гарантии обеспечить ее изменение в части объема ответственности и (или) продления срока ее действия в пределах срока, на который был продлен срок действия договора кредита (займа).
Приведенные правила не распространяются на иные основания прекращения независимой гарантии.
Максимальный размер кредита (займа)
Получить кредитные каникулы можно при условии, что размер кредита (займа) не превышает максимальный размер кредита (займа), установленный Правительством РФ для целей применения Федерального закона N 276-ФЗ.
До установления Правительством РФ указанной величины максимальный размер кредита (займа), по которому заемщик вправе обратиться с требованием о предоставлении льготного периода в соответствии с Федеральным законом N 276-ФЗ, устанавливается в размере:
— для кредитов (займов), заемщиками по которым являются самозанятые, — 10 млн руб.;
— для кредитов (займов), заемщиками по которым являются микропредприятия, — 60 млн руб.;
— для кредитов (займов), заемщиками по которым являются малые предприятия, — 400 млн руб.;
— для кредитов (займов), заемщиками по которым являются средние предприятия, — 1 млрд руб.
Если кредит предоставлен в валюте, то учитывается эквивалентная сумма в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора.
При определении максимального размера кредита (займа) для договоров с лимитом кредитования, по которым заемщик вправе обратиться к кредитору с требованием о предоставлении льготного периода, учитывается лимит выдачи или лимит задолженности (наименьшая из указанных величин).
В каком порядке рассматривается заявление заемщика?
Заемщик вправе определить длительность льготного периода не более шести месяцев, а также дату начала льготного периода, которая не может быть установлена ранее дня направления заемщиком требования и позднее одного месяца после указанного дня. В случае если заемщик в своем требовании не определил длительность льготного периода, а также дату начала льготного периода, льготный период считается равным шести месяцам, а датой начала льготного периода — дата направления требования заемщика кредитору.
Заемщик представляет кредитору требование способом, предусмотренным договором, либо направляет его по почте заказным письмом с уведомлением о вручении, либо вручает требование под расписку.
Кредитор обязан рассмотреть указанное требование в срок, не превышающий 15 рабочих дней со дня его получения, и в случае его соответствия приведенным положениям сообщить заемщику об изменении условий договора.
Если требование заемщика не соответствует установленным условиям, то это является основанием для отказа заемщику в удовлетворении его требования. Кредитор обязан уведомить заемщика об отказе в удовлетворении его требования с указанием причины отказа также в указанный срок.
Если заемщик в течение 30 календарных дней после дня направления требования не получит ответа, льготный период считается установленным со дня направления заемщиком такого требования кредитору, если иная дата начала льготного периода не указана в таком требовании.
Со дня начала льготного периода условия соответствующего договора кредита (займа) считаются измененными на время льготного периода.
Если платежи по договору осуществляются по графику, то кредитор обязан направить заемщику уточненный график платежей не позднее дня окончания льготного периода. В случае прекращения кредитных каникул по инициативе заемщика график платежей направляется кредитором заемщику в течение пяти дней после дня окончания льготного периода.
Что происходит в течение кредитных каникул?
Во время кредитных каникул не допускаются:
— обращение взыскания на предмет залога, обеспечивающий исполнение обязательств по договору, расторжение такого договора по требованию кредитора, предъявление требования о досрочном исполнении обязательств по договору, требования к поручителю заемщика, исполнительного документа;
— начисление неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов или иных платежей за пользование кредитом (займом). Сумма процентов, неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) уплате процентов на сумму кредита (займа) или иных платежей фиксируется на срок действия льготного периода.
Также исполнение обязательств кредитора по предоставлению денежных средств заемщику по договору приостанавливается на весь срок действия льготного периода, если иное не предусмотрено соглашением сторон договора.
При этом предусмотренные законом или договором обязанности заемщика, не связанные с возвратом кредита (займа) и уплатой процентов или иных платежей за пользование кредитом (займом), в течение льготного периода сохраняются.
Начисляются ли проценты в течение льготного периода?
Да, в течение льготного периода по договору проценты продолжают начисляться на предусмотренных договором условиях.
По договору, заключенному с микропредприятием, малым предприятием или самозанятым, в сумму обязательств заемщика по основному долгу ежемесячно со дня начала льготного периода включается сумма обязательств по процентам, которые были начислены в течение льготного периода.
По договору, заключенному со средним предприятием, указанные проценты в течение льготного периода уплачиваются заемщиком ежемесячно со дня установления льготного периода. В случае неисполнения заемщиком указанной обязанности более семи календарных дней подряд в течение льготного периода начисленные и не уплаченные заемщиком проценты включаются в сумму основного долга заемщика.
Взимание иных платежей за пользование кредитом (займом) в течение льготного периода не допускается.
Кредитор вправе в одностороннем порядке уменьшить предусмотренную процентную ставку, отменить полностью или частично включение начисляемых процентов в сумму основного долга заемщика.
Можно ли досрочно прекратить кредитные каникулы?
Да, заемщик вправе в любой момент в течение льготного периода прекратить его действие, направив кредитору уведомление об этом. Действие льготного периода считается прекращенным со дня получения кредитором уведомления заемщика.
Также льготный период досрочно прекращается в случаях, предусмотренных законом или договором, при которых у кредитора возникает право на предъявление требования о досрочном возврате кредита (займа), за исключением случаев нарушения заемщиком порядка возврата кредита (займа), уплаты процентов и иных платежей за пользование кредитом (займом).
К тому же действие льготного периода прекращается со дня вступления в силу постановления (акта) суда об утверждении мирового соглашения по предъявленному кредитором исковому требованию о взыскании задолженности заемщика (об обращении взыскания на предмет залога и (или) о расторжении договора), постановления (акта) суда о взыскании задолженности заемщика (об обращении взыскания на предмет залога и (или) о расторжении договора кредита (займа)) либо судебного акта о введении в отношении заемщика одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также со дня включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о признании заемщика банкротом.
По окончании (прекращении) льготного периода договор продолжает действовать на условиях, действовавших до предоставления льготного периода.
Таким образом, если иное не предусмотрено соглашением сторон договора, по окончании (прекращении) льготного периода платежи уплачиваются заемщиком в количестве, предусмотренном действовавшими до предоставления льготного периода условиями договора; сроки внесения заемщиком всех платежей по такому договору переносятся на срок льготного периода, и срок возврата кредита (займа) продлевается на срок льготного периода.
Можно ли досрочно вернуть кредит во время кредитных каникул?
Да, если законом или условиями договора предусмотрено право заемщика на досрочное исполнение обязательств по возврату кредита (займа), такое право заемщика сохраняется в течение льготного периода. В этом случае вносимые заемщиком денежные средства погашают задолженность в предусмотренной законом или договором очередности.
Кроме этого, заемщик в любой момент в течение льготного периода вправе погасить сумму неустойки (штрафа, пеней) за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита (займа) и (или) по уплате процентов на сумму кредита (займа).
Для субъектов МСП и самозанятых установлена возможность получения кредитных каникул: принят Федеральный закон N 276-ФЗ, определяющий порядок и условия их предоставления.
Кредитные каникулы рассматриваются в качестве оперативной меры, направленной на предотвращение дефолтов заемщиков, столкнувшихся с кризисными ситуациями, не прибегая к крайней мере в виде банкротства. Как сказано в пояснительной записке, данные, полученные по результатам проводимого мониторинга эффективности предпринимаемых мер поддержки граждан и экономики, позволяют сделать вывод о сохранении востребованности механизма кредитных каникул у субъектов МСП.
Льготный период предоставляется по заявлению заемщика без предъявления к нему специальных требований (снижение объемов выручки, осуществление деятельности в определенных отраслях и др.). В течение льготного периода кредитор по общему правилу начисляет проценты за пользование кредитом (займом) по ставке, предусмотренной договором. При этом заемщик погашает только начисляемые проценты и не обязан вносить платежи в полном размере, предусмотренном договором, что позволит существенно снизить долговую нагрузку заемщика.
Принятые изменения позволят снизить риски возникновения дефолтов заемщиков — субъектов МСП и самозанятых, а также уменьшить риски в отношении финансовой устойчивости кредиторов.
Е. Галина Эксперт журнала «Малый бизнес: учет, налоги, право»